Выборы председателя совета директоров

Возвращение Семина, выбор Леонченко и главная беда совета директоров. Бывший президент «Локо» — о глобальных переменах в клубе

Выборы председателя совета директоров

  • Во вторник Василий Кикнадзе и Анатолий Мещеряков оставили должности генерального директора и председателя совета директоров «Локомотива»
  • Им на смену пришли бывший глава профсоюза футболистов Владимир Леонченко и заместитель генерального директора РЖД Александр Плутник
  • Главный тренер команды Марко Николич пока сохранил свой пост, несмотря на четвертое место в группе Лиги чемпионов и текущую восьмую позицию в РПЛ
  • Николай Наумов был президентом «Локомотива» с конца 2007-го по 2010 год

— Досрочный уход Кикнадзе — логичный исход его деятельности в «Локо»?

— Тут все было очевидно, это многие предсказывали. Я говорил, что зимой уйдет Кикнадзе, а в конце сезона — Николич. Руководство РЖД сделало правильный шаг, ведь чем дольше затягивался бы этот вопрос, тем сложнее потом было бы исправлять решения теперь уже бывших боссов команды.

Василий Кикнадзе / © Олег Бухарев / Матч ТВ

—  претензия к Кикнадзе — неудачные результаты во второй половине года?

— Результаты тоже сыграли свою роль, но главная причина — происходящее в клубе. Неудачные и сомнительные трансферы, нелюбовь болельщиков. Кикнадзе был временным человеком в «Локомотиве», который решал какие-то свои личные задачи. Ему не были интересны история клуба, его успехи. Было видно, что это не тот человек, который нужен «Локо».

— Совет директоров «Локомотива» теперь возглавляет 38-летний Александр Плутник. Вас удивил такой выбор?

— Его нельзя назвать удивительным. Все-таки Плутник до назначения в «Локомотив» был заместителем гендиректора РЖД. Кто-то считал, что Мещеряков сохранит пост председателя совета директоров «Локо», но я сразу сказал, что будет новый человек. Как правило, он приходит именно из РЖД.

При мне был Сергей Липатов, возглавлявший «Транстелеком» — «дочку» РЖД. Потом пришел Вадим Морозов, который был вице-президентом РЖД. Конечно, я не имел в виду, что придет конкретно Плутник. С ним лично я не знаком и его качеств не знаю. Мне сложно судить, правильный ли это выбор.

— До недавнего времени Плутник был членом совета директоров ЦСКА. Это нормально, что он возглавил совет директоров другого клуба, можно сказать, конкурента?

— В плане опыта это нормально, он знает, чем занимается совет директоров ФК. А вот моральный аспект этой истории может вызывать вопросы: вы же знаете, как болельщики относятся к руководителям, которые сначала работали в одном клубе, затем перешли в другой. Особенно если эти клубы — прямые конкуренты. В случае каких-то ошибок Плутнику обязательно припомнят, что пришел он из структуры ЦСКА.

— Леонченко, который сменил Кикнадзе, ранее не работал на должности генерального директора, тем более в таком большом клубе. Это проблема?

— Думаю, здесь учитывалось мнение Плутника, который знаком с Леонченко, но окончательное решение наверняка принимало руководство РЖД. Я Леонченко не очень хорошо знаю. Несколько раз мы с ним встречались, когда я работал в «Локомотиве», а он возглавлял профсоюз футболистов. На меня он произвел впечатление неглупого человека, знающего футбол.

Важно, что Леонченко — футбольный человек, он понимает специфику российского футбола, знаком с особенностями клубной работы. Смущает, что он прежде не работал в серьезной клубной структуре, тем более в качестве руководителя. Ему придется принимать решения, а самое главное нужно будет суметь их отстоять.

В «Локомотиве» и структурах РЖД с этим часто бывают сложности.

Владимира Леонченко / © ФК «Локомотив»

— В чем именно?

— Произошли большие изменения в составе членов СД. Пришли новые люди, а значит, как это часто бывает у руководителей, будут поначалу проявлять свою активность. Вообще, активность совета директоров очень мешает генеральному директору. На мой взгляд, СД должен быть пассивным органом в структуре клуба.

Он определяет стратегию развития, обеспечивает финансовое благополучие. Его задача не мешать постоянным контролем, а помогать гендиректору. Плохо, когда совет директоров хочет влезть в каждый вопрос и проблему клуба. Помню, когда при мне поменялся состав СД и пришел Морозов, стало крайне тяжело работать.

Например, они захотели, чтобы я предоставил все подробности контрактов футболистов. В контрактах же есть много засекреченной информации: срок соглашения, отступные за игрока и другие моменты. Предоставляя такую информацию, генеральный директор или президент клуба здорово рискует.

Она может оказаться в руках тех же агентов, клуб из-за этого может сильно потерять.

Если и сейчас совет директоров начнет проявлять лишнюю активность, дергать генерального директора по поводу и без, ничего хорошего из этого не выйдет. «Мы хотим знать это и то» — такой подход губителен.

Поэтому Леонченко сразу надо занять жесткую и четкую позицию в отношениях с СД. Обязанности двух сторон должны четко соблюдаться. Приведу пример из своей практики.

Когда я продал Билялетдинова в «Эвертон», на меня накинулись: «Почему ты никого не предупредил?» Я показал устав, где было четко написано, что трансферная деятельность является прерогативой президента клуба.

Если Леонченко сможет проявить характер в подобных вопросах, все у него получится. Если же даст слабину, работать ему будет предельно сложно и он вскоре может повторить судьбу Кикнадзе. Я этого не хочу, надеюсь, у Леонченко все получится.

— Болельщики не простили бывшему руководству некрасивого расставания с Юрием Семиным. Можно ли ждать возвращения в клуб легендарного тренера в том или ином качестве?

— Конечно, Юрий Палыч с удовольствием поработает в «Локомотиве», но только не на какой-то почетной должности. В роли свадебного генерала он точно себя не видит. Я бы на месте главы РЖД Белозерова вернул Семина. Подобные решения выносятся именно на таком уровне.

Не верю в тренерский талант Николича, я говорил, что ему дадут поработать до конца сезона, но это будет потерянное время. Расставаться с ним надо уже сегодня, за время работы в «Локо» он показал себя некомпетентным тренером.

Сейчас есть возможность найти ему замену, если же оставить его до лета, то времени на поиски окажется совсем мало — межсезонье будет коротким. Как раз теперь приглашение Семина будет правильным.

— В дальнейшем же Юрий Палыч мог бы занять должность руководителя тренеров всей клубной структуры: главной команды, молодежной, основного и молодежного состава «Казанки» и тренерского штаба академии.

Клубу нужен человек, который мог бы заниматься методикой, посещать тренировки, что-то подсказывать коллегам. Тогда все штабы команд и академии руководствовались бы одной игровой философией, как это бывает в топовых клубах — «Барселоне», «Аяксе», «Баварии».

Сейчас же все команды в структуре «Локомотива» играют по-своему, у молодых футболистов нет преемственности при переходе на новую ступень. Семин мог бы это исправить. Ему по силам отвечать за всю спортивную часть в клубе.

Наша вечная российская беда — мы не ценим свое достояние, опыт и знания людей, чего-то добившихся в профессии. Это же не только Семина касается. Можно вспомнить Романцева, Гаджиева, Игнатьева. Опытом этих людей надо уметь пользоваться.

Семина в данный момент можно пригласить в качестве главного тренера, чтобы у него было время собрать в клубе специалистов, чье прошлое связано с «Локомотивом»: Евсеев, Маминов, Черевченко. Набрать штабы для всех команд в структуре и занять должность, о которой я говорил ранее. Если тренерами команд станут люди, для кого «Локо» не пустой звук, то это наконец будет очень сильный клуб. 

Источник: https://matchtv.ru/football/rpl/matchtvnews_NI1291006_Vozvrashhenije_Semina_vybor_Leonchenko_i_glavnaja_beda_soveta_direktorov_Byvshij_prezident_Loko__o_globalnyh_peremenah_v_klube

Правовые проблемы отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества

Выборы председателя совета директоров

Ситуация из практики: в одном из акционерных обществ членами совета директоров никогда не избирался председатель. Причина проста: его просто не хотели избирать из-за нежелания никого из членов совета нести на себе лишнюю ответственность. Функции председателя выполнялись ad hoc – на каждом новом заседании одним из членов совета директоров.

Предлагаю проанализировать, какие правовые последствия могут возникнуть в данной ситуации с позиций корпоративного права.

  1. Наличие председателя совета директоров АО – обязанность или право?

Согласно п. 1 ст.

67 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Очевидно, что здесь императивная ситуация, законодатель предполагает обязательное наличие в совете директоров председателя совета, который должен впервые избираться на первом заседании совета директоров. Подтверждение этой логики можно найти и в Кодексе корпоративного управления, в пункте 157 которого речь идет о том, что «в возможно короткий разумный срок после проведения общего собрания, на котором был избран совет директоров, рекомендуется провести первое заседание совета директоров для избрания председателя совета директоров, формирования комитетов совета директоров и избрания председателей комитетов»[1].  

О необходимости избрания председателя совета директоров свидетельствует и норма пункта 2 той же статьи Закона об АО, где закреплены функции председателя совета: организация работы совета директоров, созыв заседаний, председательство на заседаниях совета, организация ведения протокола, председательство на общем собрании акционеров. Однако уже здесь возникает вопрос, идет ли речь только лишь о функциях или же это обязанности председателя совета? Ведь если в совете не избран председатель, то кто должен нести ответственность за ненадлежащую работу совета (например, за ненадлежащую подготовку и созыв общего собрания акционеров (подп. 3, 4 п. 1 ст. 65 Закона об АО), так как функция (обязанность) по организации работы совета возложена именно на председателя. И потом, правомерны ли вообще заседания совета директоров, если их некому формально созывать (согласно закону, созыв заседаний совета одна из функций председателя).

  1. «В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета)…»

Об отсутствии председателя совета директоров речь идет в норме п. 3 ст. 67 Закона об АО, согласно которой в случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

С применением указанной нормы возникает очень много вопросов. Прежде всего – о каком отсутствии идет речь – о фактическом, когда председатель совета избран, но по каким-то причинам физически отсутствует на заседании, или о юридическом – когда постоянный председатель совета директоров не избирался вовсе (как в приведенной выше ситуации из практики).

В научной литературе данный вопрос поднимался несколькими авторами, однако единой позиции по нему нет. Так, например, М.В.

Телюкина считает, что пункт 3 «может применяться в случаях как постоянного, так и временного отсутствия председателя совета директоров»[2]. К.П.

Павлова напротив полагает, что «в вышеупомянутой норме предполагает не возможное неизбрание председателя совета директоров, а физическую невозможность исполнения председателем своих полномочий»[3].

Представляется более логичной вторая позиция, исходя из того, о чем было уже сказано ранее – императивного характера нормы об избрании председателя и установления в законе четкого перечня его функций.

Однако, вследствие двусмысленности формулировки п. 3 ст. 67 Закона об АО, действительно на практике некоторые члены совета директоров полагают, что могут не избирать председателя совета.

И такая ситуация порождает еще множество вопросов.

Например, о правовом статусе такого «временного лица», если на каждом новом заседании отсутствует постоянно действующий председатель (не избирался), и, соответственно, его функции выполняет один из членов совета.

Прежде всего, сколько времени действуют его временные полномочия? Только в период проведения конкретного заседания или на период до следующего заседания.

И каков объем этих полномочий? Например, может ли и должно ли лицо, исполнявшее на заседании совета функции председателя, председательствовать на общем собрании акционеров?

Полагаю, что нет, так как если исходить из логики, согласно которой в п. 3 ст.

67 Закона об АО речь идет о фактическом отсутствии председателя на конкретном заседании, то значит и в отношении лица, исполняющего функции председателя, речь должна идти только о конкретном заседании совета, а именно о конкретной функции, которую член совета директоров исполняет вместо председателя в период проведения заседания – председательство на заседании и организация ведения протокола. Поэтому в период проведения заседания статус лица, исполняющего функции (исходя из грамматического толкования речь идет именно о функциях, а не об обязанностях) председателя, не может быть тождественен правовому статусу председателя. То есть такое лицо не является временно исполняющим обязанности. По своему статусу оно является председательствующим, но не председателем.

Также интересным является вопрос о том, может ли со ссылкой на п. 3 ст. 67 Закона об АО членами совета директоров избран заместитель председателя совета, который бы исполнял функции председателя в его отсутствие на всех дальнейших заседаниях. В комментарии под ред. М.Ю.

 Тихомирова изложена следующая позиция: «Закон об АО не предусматривает избрание постоянного заместителя председателя совета директоров, однако и не запрещает этого. Должность постоянного заместителя может быть предусмотрена уставом, особенно если совет директоров состоит из значительного числа членов (7, 9, 11 и т.д.)»[4].

На мой взгляд следует согласиться с такой точкой зрения, тем более что она соответствует существующей практике избрания заместителей председателя в крупных советах директоров. 

Источник: https://zakon.ru/blog/2016/8/16/pravovye_problemy_otsutstviya_predsedatelya_soveta_direktorov_nablyudatelnogo_soveta_akcionernogo_ob

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.